Conceptos como transparencia, control y prácticas de buen gobierno han pasado de ser ideas y acciones circunscritos, en muchas ocasiones, en el haber de la responsabilidad social corporativa para pasar a ser una obligación legal y una necesidad para captar la confianza de los clientes
Las grandes compañías del mundo de las finanzas se dirigen colectivamente hacia prácticas de mejor gestión. Gobiernos y ciudadanos han comprendido que si se les permite operar en la sombra, las prácticas corruptas pueden emerger de nuevo. Por lo tanto, una buena aproximación es animar a las organizaciones a aplicar sistemas de buen gobierno y de cumplimiento de normativas de transparencia, lo que se conoce como compliance. De este modo, es probable no llegar al segundo paso, que sería perseguir y castigar las malas prácticas y que éstas puedan llegar a convertirse en delitos con graves consecuencias personales y corporativas.
En la reforma del Código Penal en 2015 se introdujo como causa de exención de la responsabilidad penal de la persona jurídica la existencia de un programa de cumplimiento normativo que conlleve una reducción significativa del riesgo de comisión de delitos. La circular 1/2016, en concreto, contiene instrucciones a los fiscales para valorar la eficacia de estos programas. En paralelo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobó el Código de Buen Gobierno en la Sociedad Cotizadas, en el que se recogen las recomendaciones de la circular.
¿Qué significa una buena gobernanza en 2017?
La respuesta es la transparencia y la responsabilidad. Estos son los dos factores más importantes en las prácticas de buen gobierno. Los mismos se materializan en cuestiones como registrar y mostrar cómo se toman las decisiones, quién está implicado en las mismas y aplicar sanciones eficaces a aquellas personas que no siguen los estándares requeridos.
De este modo, un programa de Cumplimiento Normativo o de Compliance debe:
- Evitar la posible comisión de delitos.
- Evitar la imputación y la condenación penal de la empresa.
- Evitar la imputación y la condenación penal de sus administradores y directivos.
- Servir para una mejor integración y responsabilidad de todos los empleados en la empresa.
Aunque no existe una norma escrita sobre lo que debe contener un programa de compliance, ya que cada empresa debe diseñar el suyo, sí podemos establecer algunas bases comunes. Lo primero sería identificar las actividades susceptibles de comisión de delitos que deben ser prevenidos y establecer los protocolos o procedimientos para la toma de decisiones y ejecución de las mismas.
Es importante, asimismo, disponer de los recursos adecuados para que el sistema sea viable, establecer sistemas de información de posibles incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento del modelo y definir un sistema disciplinario con sanciones adecuadas siempre que se detecte incumplimiento de las medidas definidas. El último paso sería realizar verificaciones periódicas del programa y posibles modificaciones.
El objetivo es que las prácticas de compliance se perpetúen en la empresa. Si la mayor parte de las organizaciones están concienciadas sobre la necesidad de cambiar los hábitos y de adherirse a las prácticas de buen gobierno, éstas van a continuar en el tiempo y se van a extender a todo el tejido financiero.
El primer paso para establecer protocolos de buenas prácticas es avanzar en metodologías de compartir información en soportes digitales que permitan que todo el mundo maneje los mismos documentos en todo momento y que las modificaciones queden registradas. En este sentido, las implicaciones relacionadas con la seguridad en el tratamiento de la información son fundamentales.
También lo es el registro de quién toma las decisiones en el desarrollo de una reunión y quién es el encargado de ejecutarlas. Las conclusiones de las mismas deben ser registradas de manera que nadie pueda alegar desconocimiento u olvido de lo tratado en la misma. Las organizaciones capaces de integrar la tecnología en sus procesos de reuniones y toma de decisiones habrán dado un paso de gigante en materia de buenas prácticas empresariales.
En este sentido, las soluciones de software destinadas a la gestión de reuniones tienen como objetivo ganar tiempo y eficacia gracias a la facilidad de compartir la misma información en tiempo real –incluyendo los cambios sobre documentos abiertos-, de posibilitar el seguimiento de las tareas asignadas a los asistentes a la reunión y, además, como se ha dicho anteriormente, de constituir un elemento de cumplimiento normativo y buen gobierno al dejar constancia de las personas que intervienen en la toma de decisiones y ejecución de las mismas.
El buen gobierno en 2017 significa saber qué eres y por qué existes, significa aplicar normas, valores internos y hábitos que impliquen a toda la organización en prácticas de transparencia y colaboración. Desde un punto de vista práctico, significa, sobre todo, aplicar un sistema adecuado para asegurar que la gestión se realiza en un marco de responsabilidad transparente y que asegure el cumplimiento de la normativa. En el caso concreto de las entidades financieras significa incrementar la confianza de los inversores y de los usuarios en los servicios que ofrecen.
El sector financiero necesita un marco de responsabilidad que se perpetúe en el tiempo. Si los formularios, las actas de las reuniones y las grabaciones no existen o no son accesibles se rompe la cadena de la transparencia. Las organizaciones necesitan saber y poder mostrar donde se toman las decisiones y quién forma parte de ellas.
Si todas las resoluciones del equipo directivo son digitalizadas documentalmente cuando alguien busca cualquier mención sobre un tema en concreto durante un tiempo determinado, lo puede encontrar con facilidad. Ésta puede ser una manera rápida y fácil de ver quién estaba al tanto de ese tema en concreto y cuál fue su papel en el mismo para depurar posibles responsabilidades y, en su caso, demostrar que en dicho caso concreto se siguió la normativa pre-establecida.
Una vez que la dirección asume la necesidad de ser transparente, el siguiente obstáculo con el que se encuentran las organizaciones tiene que ver la asignación de recursos. Hasta hace poco, las organizaciones no tenían las herramientas digitales de compliance necesarias. Esto se traducía en que para el adecuado control de las decisiones se debían dedicar recursos extraordinarios en cuanto a personal. Si logramos implantar herramientas digitales que convierta el cumplimiento normativo en algo fácil y que no consuma recursos extraordinarios ni en tiempo ni el personal, el compliance mejorará considerablemente. Y, sobre todo, permitirán a las organizaciones financieras la recuperación de la confianza del mercado y de sus clientes.
