El origen de la función de cumplimiento lo encontramos en el sector asegurador y financiero tras la crisis del 2008. Si bien por entonces se enfocaba en la prevención del blanqueo de capitales, tras el atentado de las Torres Gemelas, se le añadió la coletilla de la financiación de terrorismo. Esta sería la primera versión.
Si hablamos de las compañías españolas fuera de estos sectores, parece que la función de Cumplimiento “brotó de repente” tras la reforma del Código Penal del 2015, donde, por primera vez, se podría encontrar culpable de un delito penal a una compañía o, en otras palabras, a su consejo de administración.
Después de la reforma, se crearon los departamentos de cumplimiento. Estos se centraron en desarrollar las matrices de riesgos, en identificar controles, en aprobar códigos de Conducta, políticas, habilitar canales de denuncias, cumplir con los nuevos cambios en protección de datos, formar a los empleados... Esta definiría la versión 2.0.
El cambio fue tan drástico, que antes del 2015 “Complaince Officer” no tenía traducción y sonaba exótico. Hoy en día, decir que eres responsable de cumplimiento fuera de tu lugar de trabajo, suele dar lugar a dos tipos de reacciones (y ninguna positiva): “lo siento, pero sois muy pesados con los cursos” o “sois los seres grises que a todo decís que no”.
Ese tipo de reacciones son las que me han hecho plantearme la necesidad de hablar de una transformación en la función de cumplimiento, de un 3.0.
A diferencia de otras transformaciones, esta no requiere CAPEX (a estas alturas el departamento debe estar bien dimensionado y dotado de las herramientas necesarias), porque es un cambio de paradigma sobre la función Cumplimiento. Supone dejar atrás la idea de que “Cumplimiento está ahí por si pasa algo” y pasar a un escenario proactivo donde es necesario darle cabida a Cumplimiento para que pueda aportar más valor al negocio. La independencia de Cumplimiento es compatible con su capacidad de aportar valor a la compañía.
Porque seamos sinceros: pocos outsiders reparan en el valor que aporta tener un departamento que vela por una matriz de riesgo actualizada, por unos controles probados (y aplicar soluciones si no son efectivos), que prepara informes mensuales/trimestrales para la comisión de auditoría y cumplimiento o para los holding y memorias anuales. Tampoco estos outsiders aprecian que, al contestar siempre en tiempo y forma, estamos evitando posibles multas o sanciones, o investigaciones sobre posibles denuncias. Añadamos responder a las consultas internas sobre cambios regulatorios o actuar como interlocutor (y muchas veces defensor) de la compañía ante los distintos reguladores.
Estos son sólo ejemplos de un millar de cosas que despiertan poco interés… siempre y cuando todo vaya bien.
La Compañía debe integrar a Cumplimiento en “el diseño” (cogido prestado de GDPR cuando planteaba “privacy by design”), en la concepción de las nuevas ideas de negocio, nuevos productos, la búsqueda de nuevos canales, nuevos mercados… pero quien la tenga en cada compañía (el director general, el secretario del consejo, el responsable de la región…) siendo consciente que un buen responsable de cumplimiento puede ser un factor diferenciador respecto a la competencia.
Doy algunos ejemplos reales que soporten semejante afirmación:
-Si Cumplimiento es miembro del comité de nuevos productos, el tiempo de aprobación se reduce al mínimo y puedes ser el primero en lanzar un nuevo producto al mercado.
- En temas regulatorios (prevención de blanqueo de capitales, sanciones, prohibiciones a ciertas exportaciones…) el primero que levanta la mano tiene la ventaja de conseguir el permiso o la credibilidad del regulador.
-Ahorro de costes, imagínense el coste de para el lanzamiento de un nuevo canal, a la asociación o el negocio con un tercero en el último momento porque se trata de un sancionado y nadie lo ha comprobado.
-Posibles operaciones enquistadas en el departamento de cumplimiento de la otra parte, tu responsable las puede agilizar con una llamada.
Si llegado a este punto he conseguido convencer a algún outsider de que Cumplimiento es una función diferenciadora ahora me toca ganarme a los Compliance de que lo que aquí planteo facilita la labor de cumplimiento.
Ya sé lo que estáis pensando: “no teníamos bastante repicando (para que cumplan con las políticas) sino que también nos quiere en la procesión (de reunión en reunión, de despacho en despacho)”. Yo también lo he visualizado, pero no. No es eso.
Lo que quiero transmitir es que hay ventajas en realizar la transformación que propongo (cuando sea posible, porque no en todas las compañías se dan las condiciones). Adelantemos el principal esfuerzo un paso antes, seamos guardabosques antes que bomberos. Ahora ya tenemos políticas preventivas implementadas, los empleados formados, los riesgos identificados, es el momento de ganarnos e involucrarnos en el negocio, orientarles y en caso de que nos salga como se esperaba sabremos de antemano donde se ha originado el fuego y la gestión será más fácil.
Porque ya saben lo que dicen: Identificado el problema ya tenemos el 50% de la solución.
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