¿Cómo deberá adaptarse la Ley de Información no Financiera y Diversidad a la nueva Directiva de informes de sostenibilidad corporativa?

En los últimos meses, el aluvión de propuestas de regulación y de iniciativas de integración de estándares de reporte presagian tiempos de cambio en esta faceta de la gestión de la sostenibilidad. ¿Ha llegado el final de los informes de sostenibilidad como ejercicio de marketing empresarial?

Años después de la aprobación de la Directiva de información no financiera (NFRD) de 2014 era evidente que existía una brecha cada vez mayor entre el reporte de las compañías y las necesidades de los destinatarios de esa información (inversores, empleados, proveedores, clientes, Administraciones…). Y esto empezaba a suponer también una amenaza para la consecución de gran parte de las estrategias a largo plazo de la Unión Europea, como el Pacto Verde o el Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles.

Consciente de la necesidad, la Comisión Europea impulsó la revisión de la NFRD, cuyo resultado es la propuesta del 21 de abril de Directiva de informes de sostenibilidad corporativa (CSRD). La sustitución en este texto del concepto de información no financiera por el de sostenibilidad no ha pasado desapercibida para nadie. El propósito subyacente a ese cambio terminológico pasa por “elevar” la información no financiera al mismo nivel de relevancia, rigurosidad, exhaustividad y control que se espera de la información financiera. Es, además, la constatación de que ambas perspectivas, tangible e intangible, son igual de decisivas para la supervivencia de las compañías.

En España, la Ley 11/2018 de Información no Financiera y Diversidad con la que fue transpuesta la Directiva de información no financiera fue considerada una de las más ambiciosas en la aplicación del espíritu de la NFRD. Tanto es así que la actual propuesta de Directiva recoge algunos de los aspectos ya adelantados en la legislación española, como la verificación externa obligatoria.

La CSRD adopta un enfoque progresivo, permitiendo inicialmente una verificación de alcance limitado, similar a la que realizan en la actualidad gran parte de las empresas españolas que elaboran un estado de información no financiera (EINF). Pero no olvidemos que la meta a largo plazo es lograr un nivel análogo de aseguramiento entre los informes financieros y de sostenibilidad, por lo que las compañías deberán reforzar (o construir desde cero) sistemas de control de su información no financiera, eficaces y robustos. Asimismo, la CSRD insta a los países a desarrollar normas sobre quiénes y cómo realizarán estos procesos de verificación (que podrán efectuar auditores no financieros), lo que en España acabaría con las diversas interpretaciones sobre esta cuestión, tan poco definida en la Ley 11/2018.

Precisamente, los aspectos novedosos de la CSRD completan aquellas lagunas detectadas en la Ley 11/2018 y que estaban pendientes de remediarse en su desarrollo reglamentario.

La normativa española, al igual que la NFRD, dejaba libertad a las empresas para seleccionar sus estándares de reporte, solo recomendando que estos fueran “marcos internacionales reconocidos”. La necesidad de abordar las distintas expectativas de cada grupo de interés y los diversos requerimientos legales de información, dificultaba que las empresas supieran exactamente qué información divulgar, lo que en la práctica suponía la adopción simultánea de diferentes marcos, la duplicidad de reportes y la generación de informes de cientos de páginas, poco accesibles y relevantes para cualquier público.

Por ello y en paralelo a la tramitación de la CSRD, la Comisión ha encargado al EFRAG desarrollar un proyecto de norma de reporte “universal” para Europa, alineada con los requisitos de otras recientes normativas como el Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR) o de Taxonomía.

Estos trabajos, no obstante, no ignorarán las virtudes de los marcos de reporte existentes a nivel mundial, por lo que el EFRAG mantiene un diálogo fluido con ellos desde hace meses. En este sentido, el anuncio de la colaboración entre Global Reporting Initiative (GRI), SASB, International Integrated Reporting Council (IIRC), Climate Disclosure Standards Board (CDSB) y CDP para avanzar en la integración de sus modelos –que derivó en la fusión de IIRC y SASB o la alineación entre GRI y SASB-  ha sido ampliamente bienvenido. Asimismo, se valoran también otras recientes iniciativas para desarrollar estándares globales (como las de International Financial Reporting Standards (IFRS), el Foro Económico Mundial junto a Deloitte, EY, KPMG y PwC, el Financial Stability Board o los trabajos del TFCD).

La Comisión prevé que las empresas aplicarán por primera vez el conjunto de estándares desarrollado por EFRAG en los informes de 2024 (referidos al ejercicio 2023), para lo que se publicarán los primeros actos delegados antes del 31 de octubre de 2022. El desafío para EFRAG (no especializado hasta ahora en información sobre sostenibilidad) no es pequeño. El grado de precisión que incluyan estos estándares (nivel de desagregación, ámbito temporal o metodologías de cálculo de indicadores), influirá en la calidad de la información y en la verdadera divulgación de objetivos cuantificables y sus resultados, más allá de meras políticas y compromisos.

De este modo, otro de los cambios que afectará a las empresas reguladas por la Ley 11/2018 es la incorporación de una mayor profundidad en la información a reportar. Si bien es cierto que la normativa española ya incluía la mayor parte de las temáticas contempladas en la CSRD, será necesario tratar además otras cuestiones, algunas de ellas recogidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, y que ahora se trasladan al resto de empresas, como la implicación de los órganos de gobierno y supervisión en la sostenibilidad, la política de diversidad en esos mismos órganos o el ejercicio del lobby.  

En otros asuntos simplemente se concretará y ampliará el alcance de la información, como la extensión de la identificación y gestión de riesgos a la cadena de suministro (incluyendo los derechos humanos); la explicación del grado de adaptación del modelo de negocio a los objetivos del Acuerdo de París; la inclusión de todos los intangibles empresariales o la descripción del proceso para determinar los asuntos relevantes (realmente basado en una “doble materialidad”, tanto a corto como a largo plazo). Además, se reportará sobre las actividades de la empresa alineadas con el Reglamento de taxonomía, en sus 6 ámbitos temáticos.

La CSRD también contempla el establecimiento de un régimen de sanciones administrativas por incumplimiento (la principal carencia práctica de la Ley española) y promueve una mayor supervisión de los informes por parte de los reguladores nacionales, para lo que la ESMA elaborará unas directrices.

Pero la principal novedad de la CRSD es la ampliación de su ámbito de aplicación a un mayor número de empresas (cuatro veces más que la anterior Directiva), incluyendo a todas las grandes empresas, así como a las pymes cotizadas. Es preciso recordar que, en España, a partir de enero de 2022 la obligación de elaborar un EINF se extiende a las empresas de entre 250 y 500 empleados, sin que estuviera previsto incluir a organizaciones de menor tamaño. No obstante, para limitar la carga administrativa sobre las pymes, la CSRD les permitirá reportar con estándares más sencillos y prorrogar tres años su adopción.

Por último, las empresas deberán preparar además su información en un formato electrónico unificado (lenguaje XHTML), empleando un sistema de etiquetas normalizadas legible por máquinas, aún por definir. De esta forma, la información financiera y de sostenibilidad podrá ser incorporada fácilmente al Punto de Acceso Único Europeo (cuya propuesta se presentará este otoño). Esto facilitará su consulta, intercambio y comparabilidad en toda Europa, permitirá reducir costes en su recopilación y elaboración, al tiempo que se abre la puerta a la utilización de tecnologías como la inteligencia artificial para su tratamiento y explotación futuros. En el lado opuesto, habrá que ver cómo impacta esta normalización de la información en su presentación a los distintos públicos. ¿Será el fin de las infografías y los recursos gráficos sofisticados? ¿Desaparecerán las interminables “tablas GRI” de equivalencias? Estos informes “grises”, aptos para inversores y reguladores, ¿serán leídos por otros públicos?

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