Buen Gobierno: paso a paso para elegir al consejero y su retribución

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha elaborado una guía contiene principios, buenas prácticas y criterios para el buen funcionamiento de las comisiones de nombramientos y retribuciones. Entre otras cosas, se refiere a cuestiones como el origen de las propuestas de nombramiento de consejeros o la utilización de asesores externos en la sucesión del presidente y del primer ejecutivo.

Según este documento, los principios básicos que deben inspirar su actuación son la independencia y el escepticismo; un diálogo constructivo entre sus miembros así como diálogo interno con el presidente del consejo, primer ejecutivo o el consejero coordinador o, cuando se estime necesario, con cualquier directivo, y capacidad suficiente, con posibilidad de utilización de expertos cuando sea apropiado.

Entre las buenas prácticas, destacan las encaminadas a reforzar la independencia de la comisión y favorecer su correcto funcionamiento en los procesos de selección, evaluación y diseño de la política retributiva de los consejeros. Abordan, entre otros aspectos, los siguientes. En primer lugar de la conveniencia de una sola comisión o dos separadas. Según la CNMV, sin llegar a recomendarse con carácter general la separación de comisiones, sí se considera aconsejable que las sociedades cotizadas, en función de su complejidad, se planteen dicha posibilidad y, adicionalmente, que en caso de estar separadas, que haya mecanismos de coordinación entre ellas.

Respecto a la política y determinación de las retribuciones y condiciones contractuales de los consejeros y la alta dirección, se recomienda que la política sea clara, precisa, verificable y basada en criterios objetivos. También debe ser coherente con las circunstancias particulares y la estrategia de la entidad. En relación con las condiciones contractuales, la comisión debe verificar que las mismas son consistentes con las políticas retributivas vigentes. Por otro lado, la comisión de nombramientos y retribuciones debe evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos en el año anterior y que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente. En relación con la determinación y verificación de las remuneraciones devengadas de la alta dirección, se considera una buena práctica que la comisión sea al menos informada sobre estas cuestiones.

En cuanto a los asesores externos, considera que si se solicitan los servicios de asesores externos, se recomienda que sean distintos para las labores de selección, evaluación y política retributiva. No obstante, atendiendo al principio de proporcionalidad y a circunstancias específicas, puede ser razonable que un mismo asesor apoye a la comisión en más de una función. Por lo que se refiere a su composición, se definen criterios sobre diversidad, conocimientos y formación. Se hace referencia a la posibilidad de que formen parte de la comisión consejeros dominicales, considerándose aconsejable que se trate de consejeros dominicales que no ostenten control ni influencia significativa y cumplan los demás requisitos de los consejeros independientes (salvo, lógicamente, la de no tener relación con un accionistas significativo). También aconseja que esta comisión se reúna con la suficiente frecuencia, deseablemente al menos tres veces al año.

Para evaluar y seleccionar a los consejeros, en la guía se detallan los análisis que la comisión de nombramientos y retribuciones debe realizar en relación con la composición actual del consejo y las necesidades futuras. Se recomienda la elaboración de una matriz de competencias donde se definan las aptitudes y conocimientos que deberían tener los candidatos a consejeros. También se aconseja que justifique en su propuesta o informe al consejo las razones que justifican la adecuación del candidato.

Hablando de consejeros independientes, se consideran buenas prácticas, entre otras, que se externalice la búsqueda; que se extremen las cautelas cuando al candidato lo presente un accionista significativo o consejeros que sean dominicales o ejecutivos; que en las propuestas de reelección se tengan en cuenta los mismos factores que en la primera elección, además de valorar su desempeño durante el tiempo que haya sido consejero y que la designación del consejero coordinador se haga también a propuesta de la comisión. También habla de cómo informar las propuestas de otros consejeros, altos directivos y el secretario del consejo, en cuyo caso se recomienda que la comisión valore si los candidatos sobre los que tiene que informar cumplen los requisitos establecidos en la matriz de competencias.

Por lo que respecta a la sucesión del presidente, del primer ejecutivo y de los altos directivos, se recomienda que en estas labores se involucre también al consejero coordinador, así como al presidente del consejo y el primer ejecutivo salientes. Que se elabore un plan de sucesión y que el mismo se revise periódicamente. Y que la comisión, al menos, sea informada antes de su aprobación sobre los planes de sucesión y carrera de los altos directivos.

Se detallan una serie de contenidos que debería incluir el informe de funcionamiento que elabore anualmente la comisión de nombramientos y retribuciones para permitir a los accionistas y otras partes interesadas entender la actividad que ha llevado a cabo durante el ejercicio. Por último, la guía considera apropiado que la comisión valore la información contenida, en su caso, en el escrito que el consejero saliente haya remitido al consejo y, cuando considere que no es suficiente, que establezca un diálogo con el consejero para conocer las razones de su cese. Igualmente, debe velar por que el consejo dé la publicidad adecuada a las razones y circunstancias del cese.

Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones

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