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La aprobación de ley 31/2014 de 3 de diciembre para la mejora del gobierno corporativo y la publicación en febrero de 2015 del nuevo Código de Buen Gobierno por parte de la CNMV han hecho patentes en España la necesidad que había de actualizar el marco normativo del gobierno corporativo
El gobierno corporativo sostenible

Desde entonces la atención que éste ha ido atrayendo ha crecido progresivamente y se ha plasmado en (i) la proliferación de artículos en prensa, (ii) en el mayor conocimiento de los distintos actores del negocio que genera (los asesores de voto o proxy advisors en inglés, los solicitantes de voto o proxy solicitors, o los distintos consultores en gobierno corporativo), (iii) en la toma en conciencia del poder que los inversores institucionales tienen en las decisiones de las empresas y (iv) en el ejercicio de concienciación realizado por las empresas cotizadas a la hora de integrar a los inversores en sus decisiones y en rendirles cuentas.

El interés en el gobierno corporativo no parece que vaya a decaer si se atiende al desarrollo regulatorio del que todavía está siendo objeto y que ilustra su creciente preponderancia. Así lo atestigua la actual propuesta para directiva europea 2014/0121 (COD) para el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. Además, los campos aledaños a la gobernanza empresarial parecen también en plena efervescencia. Como muestra tres ejemplos: la trasposición de la directiva 2014/95/UE sobre reporte no financiero, el crecimiento de los fondos de inversión socialmente responsable y la integración de criterios ESG (medioambiental, social y gobernanza, o environmental, social and governance en inglés) tanto en las decisiones de inversión, como de consumo y de gestión empresarial.

Y es que parece extraño que el gobierno corporativo no haya sido una figura central antes. No en vano, éste engloba las relaciones que mantiene la empresa con sus accionistas, que a su vez se articulan a través de los dos cuerpos de toma de decisiones que toda sociedad de capital tiene: la junta de accionistas y el consejo de administración. Es decir, el gobierno corporativo plasma el ejercicio de los derechos políticos de los accionistas en el gobierno de su empresa. De hecho el primero de estos órganos, la junta, se convoca a iniciativa del consejo o de los propios accionistas (si representan al menos un tres por ciento del capital social) para acordar un amplísimo abanico de puntos del orden del día. Desde cuestiones rutinarias pero transcendentales como la aprobación de las cuentas de la empresa o el nombramiento de auditores, hasta asuntos puntuales y claves tales como las autorizaciones para ampliar capital o emitir deuda, las operaciones societarias como adquisiciones, ventas y salidas a bolsa, o los cambios estatutarios.

La junta por tanto aprueba o rechaza aspectos capitales para la empresa y si sus términos son más o menos razonables para los intereses de los accionistas. Por su efecto de dilución sobre el accionariado actual, por ejemplo, no es lo mismo solicitar una autorización para ampliar un 20% del capital social que un 50%. Por la sostenibilidad económica de la empresa y la retribución a sus accionistas, no es lo mismo aprobar u oponerse a determinado nivel de pago de dividendos. Por la preservación de los derechos de los accionistas, no es lo mismo aprobar o rechazar determinados cambios estatutarios.

La junta también se encarga de aprobar el nombramiento, ratificación y reelección de los miembros del otro gran órgano de gobierno antes mencionado, el consejo de administración. Por tanto el voto del accionista es responsable de dar luz verde a un consejo con unos rasgos u otros para que lleve el día a día de la empresa. Los accionistas pueden votar si quieren que el consejo tenga determinados rasgos en materia de diversidad de género (en la actualidad, entre las empresas españolas del Ibex-35 y del Stoxx 600, la media de consejeras es escasamente superior al 19% del total de miembros del consejo), en materia de independencia (los consejeros externos independientes se encargan de equilibrar al consejo, siendo éstos profesionales de prestigio que complementan la visión de los consejeros ejecutivos y los dominicales, representando así los intereses de los accionistas minoritarios ) o en materia de liderazgo (que éste se ejerza centralizadamente por una sola persona o que se reparta en varias figuras diferentes,). Por tanto la confección del consejo tiene implicaciones sobre qué tipo de características, experiencias y sesgos se quiere que éste mantenga y, por consiguiente, qué tipo de decisiones pueda tomar.

Finalmente la junta de accionistas también puede mostrar su posición acerca de las políticas retributivas de la empresa (voto vinculante al menos una vez cada tres años) y su informe de remuneraciones (voto consultivo anual, aunque la empresa tiene la libertad de hacerlo vinculante si así lo desea). Ajustar los elementos retributivos del consejo y principalmente de los consejeros ejecutivos para crear los incentivos adecuados es determinante para alinear correctamente los esfuerzos del consejo con los objetivos que persiguen la empresa y sus accionistas. De hecho existe el riesgo de que en presencia de componentes retributivos mal ajustados o equivocados, se produzcan comportamientos no deseados y malas prácticas por parte de los consejeros. Cuestiones estratégicamente cruciales como las indemnizaciones que reciben los ejecutivos de la sociedad en caso de despido o si ésta puede recuperar parte de la retribución devengada en caso de fraude o mala praxis son parte de las prácticas retributivas de la empresa que deben ser sancionadas por los accionistas.

El predominio de unos rasgos u otros en las prácticas de gobierno corporativo de la empresa pueden atraer (o repeler) determinado tipo de inversores: cada vez más inversores institucionales desarrollan sus propios criterios de inversión y de voto basados en cómo sea el gobierno corporativo de la empresa. Por todo esto, las tendencias actuales de integrar el (buen) gobierno corporativo en la estrategia general de sostenibilidad de las sociedades a través de la acción conjunta ESG tienen sentido. Una acción integral que combine el gobierno responsable de la empresa para preservar los intereses de sus accionistas obedece al mismo talante y estrategia que exigen que la empresa sea responsable también en sus impactos medioambientales y sociales. De hecho los fondos ISR (inversiones socialmente responsables), cada vez más potentes y exitosos en la captación de recursos, buscan empresas que ofrezcan un compromiso y una aproximación integral ESG. Es de hecho este motivo el que impulsa a más inversores institucionales no solo a seguir contando con los asesores de voto  que proporcionan recomendaciones de voto que preserven el buen gobierno, sino que van a apoyarse cada vez más en análisis que evalúen también el comportamiento medioambiental y social de sus inversiones.

Actualmente un número cada vez mayor de inversores institucionales han comenzado a evaluar el grado de cumplimiento y respeto que sus inversiones guardan por la normativa internacional en materia de derechos humanos y laborales, de protección del medioambiente y de lucha contra la corrupción. Estas normas van desde convenciones internacionales de alto nivel (frecuentemente desarrolladas por Naciones Unidas, como el Pacto Mundial o los Principio Rectores) y estándares desarrollados por otros actores internaciones (como las Guidelines for Multinational Enterprises de la OCDE o las Performance Standards del CFI), hasta iniciativas multisectoriales.

La evaluación de cómo estas normas y estándares se aplican en las conductas de las empresas en las situaciones donde éstas no cumplen con las expectativas creadas en lo tocante a derechos humanos, laborales y medioambientales es crucial para el veredicto final de los inversores. Igualmente tanto las medidas desplegadas por las empresas para atajar las violaciones verificadas o alegadas  como el desglose de estas medidas de cara al público y a las partes interesadas tienen una gran importancia en la evaluación de la conducta empresarial. De hecho, la violación o la ruptura del antes mencionado marco regulatorio internacional podría ser un riesgo reputacional muy significativo para los inversores de las empresas.

Eduardo Sancho García – Analista de gobierno corporativo de ISS Governance 

 https://www.linkedin.com/in/eduardosanchogarcia 

"Fundada en 1985 como Institutional Shareholder Services Inc., ISS es el líder mundial en la prestación de soluciones de gobierno corporativo e inversión responsable (IR) para propietarios de acciones, fondos de cobertura, y prestadores de servicios de acciones. Las soluciones de ISS incluyen: investigación objetiva en gobernanza; datos, análisis e investigación en inversión responsable; soluciones de principio a fin en el voto en juntas y soluciones de distribución; gestión preconfigurada de reclamación tipo class-actions (prestados por Securities Class Action Services, LLC); así como de datos y herramientas de modelado fiables de gobernanza global. Los clientes confían en la pericia de ISS para ayudarles a tomar decisiones de gobierno corporativo instruidas. Para más información, por favor visite www.issgovernance.com. Este documento y toda la información en él contenida es propiedad de Institutional Shareholder Services Inc. (“ISS”) o sus empresas filiales. Esta información no debe ser reproducida o difundidas en parte o en su totalidad sin previo permiso escrito de ISS. ISS no ofrece ninguna garantía o representación ni explícita ni implícita con respecto a la información"

 

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