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Las Juntas han dejado ser paseos triunfales para las compañías cotizadas. Hace unos años, las Juntas eran un mero trámite y no existía riesgo reputacional ni real en cuanto a que uno o varios puntos tuvieran muchos votos negativos por parte de los inversores. España ha sido tradicionalmente un país donde la estructura de la propiedad accionarial ha estado muy concentrada
Carlos Saez: las Juntas de Accionistas han dejado de ser paseos triunfales para la compañías cotizadas

Carlos Saéz Gallego es el director de desarrollo de negocio para España y América Latina de Georgeson una empresa dedicada a lograr el mayor grado de apoyo a las propuestas sometidas a aprobación de la Junta de Accionistas. Se formó en la escuela de negocios de IESE en Navarra y lleva más de 17 años perstando estos servicios a diversas multinacionales. Su especialidad es el Gobierno Corporativo, la captacion de clientes y la creación de alianzas estratétigas para el desarrollo del negocio.Tiene un Blog<http://www.laguiadelsibarita.com/> y en su tiempo libre lo que le gusta hacer es escuchar música, los viajes, la gastronomía y practicar la fotografía..

diario_responsable - ¿Qué Importancia tiene el Gobierno Corporativo en el marco de la sostenibilidad?

Carlos Sáez: El Gobierno Corporativo juega un papel crucial en el marco de la sostenibilidad de una compañía. En la medida que el Gobierno Corporativo viene a resolver el problema de agencia (entendido este último concepto como las diferencias existentes entre la propiedad y el control corporativo), este podría definirse como los mecanismos que una compañía implanta para canalizar adecuadamente dichas relaciones en el campo de la dirección, organización, gestión y control empresarial con el fin de alcanzar los objetivos fijados y garantizar la sostenibilidad de la compañía.

El concepto de gobierno corporativo es la mejor forma de asegurar la eficiencia de los procedimientos empresariales. Esta práctica es un pilar fundamental en la reactivación de la confianza en el sector privado y en el sector público y brinda garantías que motiven el compromiso de los entes con los usuarios

d_r - ¿En qué medida un buen Gobierno Corporativo es importante para la sostenibilidad económica, social y medioambiental de los emisores?

CS: El Gobierno Corporativo representa la forma en que las organizaciones se organizan, se dirijan y controladas para alcanzar unos objetivos concretos.El Buen Gobierno sería aquel que permite alcanzar los objetivos en materia económica, social y ambiental de una manera eficaz, garantizando la sostenibilidad de la compañía en el corte, medio y largo plazo.

A través de un buen gobierno corporativo, se fortalecen y mejoran aspectos claves para las empresas y la sociedad, como las buenas prácticas, la confianza, el compromiso, la participación, la comunicación y la transparencia.

d_r - ¿Cuál es el papel de los proxy solicitor? ¿Qué hace un proxy solicitor?  ¿Qué servicios presta?

CS: Un Proxy Solicitor es el nexo de unión entre los emisores y sus inversores. La función de un proxy solicitor es trasladar el mensaje más apropiado y de la manera más eficaz posible a sus inversores en el contexto de una “Corporate Action” (Ya sea una Junta Ordinaria de Accionistas o una Junta Extraordinaria). Podríamos identificar los siguientes grandes objetivos de un Proxy Solicitor:

  • Ayudar a incrementar el quorum de asistencia a la Junta Ordinaria/Extraordinaria de un Emisor.

  • Ayudar a lograr el mayor grado de apoyo a las propuestas sometidas a aprobación de la Junta de Accionistas.

  • Ayudar a mitigar el riesgo reputacional de que un punto del orden del día tengo un número elevado de votos en contra.

  • Ayudar a mitigar el riesgo real de que un punto del orden del día no se apruebe en la Junta.

  • Ser un canal alternativo de comunicación con el inversor.

  • Asesorar a sus clientes para que sus prácticas de Gobierno Corporativo estén alineadas con los estándares internacionales en la materia.

  • Ayudar en las actividades de engagement con Inversores y firmas de Proxy Advisors.

En cuanto a los servicios que presta un Proxy Solicitor podríamos distinguir los siguientes:

  • Campañas de Proxy Solicition en el contexto de una Junta Ordinaria / Extraordinaria.

  • Servicios de Market Intelligence, donde podemos incluir servicios de identificación de accionistas, análisis comparativos de las estructuras de propiedad accionarial de varias compañías, estudios de percepción con inversores, análisis de inversores socialmente responsables.

  • Asesoramiento en Gobierno Corporativo /Inversión Socialmente Responsable, donde se incluyen la organización de road shows de gobierno corporativo/sostenibilidad, el diseño de equities stories en materia de gobierno corporativo / sostenibilidad, benchmarks de gobierno corporativo, planes de mejora de gobierno corporativo.

  • Global Information Agent en el contexto de una OPA, cuyo objetivo es lograr al mayor número de adhesiones.

  • Campañas de comunicación con accionistas retail en el contexto de una Junta Ordinaria/ Extraordinaria o en el contexto de una OPA.

d_r - ¿Han cambiado las tendencias en las juntas de accionistas en los últimos años?

CS: Claramente si. Las Juntas han dejado ser paseos triunfales para las compañías cotizadas. Hace unos años, Las Juntas eran un mero trámite y no existía riesgo reputacional ni real en cuanto a que uno o varios puntos tuvieran muchos votos negativos por parte de los inversores. España ha sido tradicionalmente un país donde la estructura de la propiedad accionarial ha estado muy concentrada

La creciente penetración de inversión extranjera en las compañías cotizadas y el incremento del activismo accionarial tras los escándalos empresariales en Estados Unidos y en Europa, ha hecho que las compañías estén más preocupadas por los asuntos relativos al gobierno corporativo y a sus Juntas de Accionistas.

Cada vez son más las compañías cotizadas españolas que han asimilado la importancia de establecer mecanismos de diálogo con los inversores institucionales fuera de la temporada de juntas sobre los asuntos relativos al gobierno corporativo. A través de este diálogo, las sociedades cotizadas pueden tener una visión de cuáles son los principales riesgos en materia de gobierno corporativo para los inversores institucionales, trasladarlas al consejo de administración, y que sea este quien tome las medidas necesarias para mitigar dichos riesgos.

d_r -¿Hay muchos emisores en España que solicitan el trabajo de los proxy solicitors para mejorar su relación con los grupos de interés?

CS: De acuerdo a los datos que manejamos internamente, a día de hoy en el IBEX35, 18 compañías, es decir, más de la mitad, contratan los servicios de un Proxy Solicitor en el contexto de sus Juntas de Accionistas.

d_r - ¿Cuál es el marco regulatorio / normativo actual en España?

CS: Para que una actividad requiera ser regulada, se han debido detectar previamente potenciales conflictos de interés. En el caso de la industria de Proxy Solicitation, estos conflictos de interés no existen. Un Proxy Solicitor no maneja dinero ni es un asesor de inversión. Somos un mero vehículo para trasladar información del emisor al inversor.

d_r - ¿Qué diferencias podemos encontrar dentro de la UE en esta materia? ¿Y en EEUU?

CS: En Europa no hay diferencias entre jurisdicciones en esta materia por lo ya indicado en la respuesta a la pregunta anterior. En Estados Unidos si, ya que todas las actividades relacionadas con el proceso de voto y sus procedimientos implícitos están reguladas por la SEC (Securities and Exchange Commision) .La contratación de un Proxy Solicitor es muy habitual en los Estados Unidos y es un asesor más en el contexto de una Junta de Accionistas.

d_r - ¿Considera que es excesivo el poder de los proxy advisors?

CS: Es indudable que la figura del proxy advisor ha adquirido una relevancia importante durante los últimos años y su influencia ha crecido  a la luz del creciente activismo accionarial. También es cierto que los proxy Advisors han contribuido de manera notable a que las prácticas de gobierno corporativo de las compañías cotizadas españolas mejoren.

Sin embargo, en base a nuestra experiencia, el grado de influencia de los Proxy Advisors es menor si las compañías cotizadas han hecho engagement con sus inversores. Tenemos evidencias empíricas que demuestran que aquellas compañías que han implantado un dialogo periódico con sus inversores, tienen un impacto menor en términos de votos en contra recibidos a pesar de que las recomendaciones de los proxy advisors hayan sido negativas.

Existe un debate abierto desde el año 2012 sobre la necesidad de regular o no sus actividades. De hecho, la CNMV  constituyó un Grupo de trabajo que elaboró un documento presentado el 16 de abril de 2012. El documento elaborado por este grupo de trabajo describía cuál es la actividad de los proxy advisors y los principales problemas que plantea. El documento concluía con un planteamiento acerca de las alternativas de regulación para esas entidades:

  • No tomar ninguna medida, de tipo vinculante o no

  • Fomentar la aprobación de un código de conducta de adhesión voluntaria

  • Impulsar la adopción en la Unión Europea a través de un código de recomendaciones no vinculantes

  • Regular esa actividad mediante el establecimiento de un sistema europeo de registro y supervisión así como mecanismos normativos que incentivaran una gestión adecuada de los conflictos de interés, una mayor transparencia y un mayor rigor metodológico.

Posteriormente, la ESMA (European Securities and Markets Authority) lanzó una consulta pública acerca de la conveniencia de regular la actividad de los proxy advisors. Finalmente se optó por la autorregulación, promoviendo un código de conducta.

d_r - ¿Considera que hay un oligopolio entre las empresas que hacen proxy advisoring?

CS: Esta industria es un oligopolio en estado puro. Los dos Proxy Advisors más influyentes del mercado , ISS y Glass Lewis ambos de origen americano, controlan más del 80% de la cuota de mercado de este negocio. Hay dos factores determinantes que han contribuido a este hecho; el primero que los fondos de pensiones americanos tienen que votar obligatoriamente en las juntas y el segundo es que los inversores institucionales más grandes están ubicados en esta área geográfica. Por otro lado, no debemos olvidar que ambos proxy advisors pertenecen a inversores institucionales con posiciones en algunas compañías cotizadas al ; así, Glass  Lewis pertenece al Fondo de Pensiones de los Profesores de Ontario y ISS es propiedad de Vestor Capital, un fondo de capital riesgo.

d_r - ¿Hay en España algún inversor institucional -español- que tenga alguna política de voto y de actuación en los emisores en que invierta que sea activa, propia y concreta (es decir, que les importe el ejercicio de Gobierno Corporativo sobre sus inversiones y lo lleven a cabo) y, de no haberlo, cree que será posible en el futuro?

CS: Esta es quizás la gran asignatura pendiente de nuestro país; hasta la fecha los inversores institucionales españoles no tienen en cuenta en sus decisiones de voto los asuntos relativos a gobierno corporativo. En base a nuestra experiencia, tan sólo BBVA Asset Management, es el único inversor institucional que hace público en cierta medida su política de inversión responsable y que utiliza los informes de proxy advisors a la hora de decidir cómo votar en aquellas Juntas de Accionistas en las que participa.

La normativa española ha venido incorporando en los últimos años un marco regulador favorable al desarrollo de la ISR. La Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, introdujo por primera vez referencias a esta materia al prever un futuro desarrollo de las condiciones para la difusión de la información sobre el uso de criterios sociales, ambientales y de buen gobierno en la política de inversión de los fondos de pensiones.

La Disposición Adicional Undécima de la Ley 27/2011, de 1 de agosto, sobre actualización, adecuación y modernización del Sistema de Seguridad Social supuso un importante avance al introducir por vez primera en la Ley de Planes y Fondos de Pensiones referencias explícitas a la incorporación de criterios éticos, ambientales, sociales y de buen gobierno en las políticas de inversión de los Fondos de Pensiones de Empleo.

Pero ha sido el reciente desarrollo reglamentario de la citada Ley de Planes y Fondos de Pensiones, el que ha supuesto el paso definitivo al obligar a las Comisiones de Control de los Fondos de empleo a “retratarse” en esta materia, por cuanto deben manifestar expresamente si utilizan o no políticas Inversión Socialmente Responsable. La política de inversión del Fondo debe recoger los criterios éticos, sociales, ambientales y de buen gobierno empleados, las categorías de activos sobre las que se efectúa el análisis extrafinanciero y el porcentaje mínimo de la cartera invertido bajo dichos criterios. Esto ha sido sin duda un gran avance, pero el problema es que los Fondos de Pensiones en España no retienen  la autoridad de voto, con lo cual nos encontramos con una barrera más para el impulso de la denominada inversión responsable.

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